Die meisten Unternehmen gleichen ihre Geschäftspartner inzwischen verlässlich mit den offiziellen Sanktionslisten ab. Häufig gehen Sanktionsrisiken aber nicht vom Vertragspartner selbst aus, sondern von den Personen hinter ihm. Eine Gesellschaft, die auf keiner Liste steht, kann trotzdem sanktioniert sein, wenn eine gelistete Person sie besitzt oder kontrolliert. Wann das der Fall ist, regeln die EU, die USA und Großbritannien unterschiedlich. Für international tätige Mittelständler ist das mehr als eine Detailfrage.
EU: mehr als 50 Prozent oder Kontrolle
Im EU-Sanktionsrecht beziehen sich das Einfrieren von Vermögenswerten und das Bereitstellungsverbot für gelistete Personen und Organisationen nicht nur auf die gelisteten Personen. Erfasst sind auch Organisationen, die in ihrem Eigentum stehen oder von ihnen kontrolliert werden. Nach den Leitlinien der EU gilt ein Eigentumsverhältnis in der Regel ab einer Beteiligung von mehr als 50 Prozent.
Ebenso wichtig ist das Kontrollkriterium. Es kann zum Beispiel erfüllt sein, wenn eine gelistete Person die Mehrheit der Geschäftsführung bestimmen kann, obwohl sie nur eine Minderheitsbeteiligung hält. Wann Kontrolle vorliegt, ist in der EU also Einzelfallfrage. Eine starre Prozentgrenze gibt es hier nicht. Für Ihre Prüfung bedeutet das: Wer allein auf Beteiligungsquoten schaut, übersieht womöglich relevante Konstellationen.
USA und UK: ähnliche Schwellen, andere Logik
USA: 50 Prozent oder mehr, auch zusammengerechnet
Die US-Finanzsanktionsbehörde OFAC wendet die sogenannte 50 Percent Rule an. Danach gilt ein Unternehmen als blockiert, wenn eine oder mehrere blockierte Personen es direkt oder indirekt zu 50 Prozent oder mehr besitzen. Die Beteiligungen mehrerer gelisteter Personen werden dabei zusammengerechnet. Zwei Unterschiede zur EU sind für die Praxis entscheidend:
- Die US-Schwelle beginnt bereits bei genau 50 Prozent, in der EU erst oberhalb davon.
- Kontrolle ohne Mehrheitsbeteiligung führt bei OFAC nicht automatisch zur Blockierung. OFAC empfiehlt in solchen Fällen aber ausdrücklich Vorsicht.
Die 50-Prozent-Logik hat die US-Exportkontrolle ebenfalls übernommen. Die vom US-Handelsministerium angekündigte Erweiterung auf Tochtergesellschaften von Unternehmen auf der Entity List wurde vorläufig ausgesetzt. Sie sollten sie jedoch im Blick behalten, weil sie auch europäische Lieferbeziehungen treffen kann.
Großbritannien und Schweiz
Großbritannien arbeitet ebenfalls mit einer Schwelle von mehr als 50 Prozent. Der britische Kontrollbegriff gilt jedoch als besonders weit. Es genügt schon, wenn nach den Umständen zu erwarten ist, dass die Geschäfte eines Unternehmens nach den Wünschen einer gelisteten Person geführt werden. Die Schweiz richtet sich bei ihren Sanktionsmaßnahmen weitgehend nach der EU, sodass auch hier Eigentums- und Kontrollverhältnisse eine Rolle spielen.
China: Sanktionen in die Gegenrichtung
Mit Geschäftsbeziehungen nach China kommt ein weiterer Aspekt hinzu. China hat mit dem Anti-Foreign Sanctions Law und der Unreliable Entity List eigene Instrumente geschaffen, die sich gegen westliche Unternehmen und Personen richten. Wer westliche Sanktionen konsequent umsetzt, kann dadurch in einen Konflikt mit chinesischem Recht geraten. Diese Gegenmaßnahmen sollten Sie deshalb in Ihrer Risikoanalyse berücksichtigen.
Was das für Ihr Watchlist-Screening bedeutet
An dieser Stelle kommen die ergänzenden Watchlists SCO, TRAE, MAE und UBO ins Spiel. Sie liefern Informationen über Eigentumsverhältnisse, Kontrollstrukturen und weitere Risikoindikatoren, die in den amtlichen Listen nicht enthalten sind. Eine Übersicht über die Watchlists und ihren Einsatz haben wir bereits veröffentlicht. Hier geht es um die Frage, welcher Rechtsmaßstab bei der Bewertung eines Treffers anzuwenden ist.
- Maßgebliche Rechtsordnungen festlegen: Neben dem EU-Recht können US- oder UK-Sanktionen relevant sein, etwa bei Zahlungen in US-Dollar, US-Ursprungswaren, Konzernbezügen oder Geschäften über London.
- Schwellen richtig anwenden: Liegt eine Beteiligung bei genau 50 Prozent, ist sie für OFAC relevant, nach EU-Maßstab aber noch nicht automatisch.
- Beteiligungen zusammenrechnen: Halten mehrere gelistete Personen jeweils kleinere Anteile, kann nach US-Recht zusammen die Schwelle überschritten sein. In der EU kann eine solche Konstellation auf gemeinsame Kontrolle hindeuten.
- Kontrolle gesondert prüfen: Stimmrechtsvereinbarungen, Treuhandverhältnisse und Besetzungsrechte für die Geschäftsführung lassen sich an Beteiligungsquoten nicht ablesen.
- Ergebnis dokumentieren: Halten Sie fest, nach welchem Maßstab Sie einen Treffer bewertet haben und aus welchem Grund Sie ihn freigegeben oder eskaliert haben.
Beachten Sie außerdem, dass UBO-Angaben aus dem Geldwäscherecht einem anderen Zweck dienen. Das Geldwäschegesetz knüpft den wirtschaftlich Berechtigten an eine Beteiligung von mehr als 25 Prozent. Diese Schwelle ist nicht mit dem sanktionsrechtlichen Eigentumsbegriff gleichzusetzen. Mit der EU-Geldwäscheverordnung (EU) 2024/1624 auf EUR-Lex werden die Anforderungen an wirtschaftlich Berechtigte ab Juli 2027 EU-weit vereinheitlicht. Ein sauberer Abgleich von UBO-Daten mit Sanktionslisten wird damit noch wichtiger.
Fazit
Dass ein Vertragspartner auf keiner Liste steht, reicht als Prüfergebnis nicht mehr aus. Entscheidend ist, wer hinter ihm steht und nach welchem Recht Sie diese Konstellation beurteilen müssen. Unterschiedliche Schwellen, Zusammenrechnungsregeln und Kontrollbegriffe sollten Sie deshalb in Ihrer Prüfanweisung festhalten und nicht erst bei einem Treffer im Einzelfall klären.
easycompliance ergänzt die automatisierte Sanktionslistenprüfung um die Watchlists SCO, TRAE, MAE und UBO. So stehen Ihnen Informationen zu Eigentums- und Kontrollverhältnissen im selben Prüfprozess zur Verfügung.